Fuziuni
& Achiziții

Conducem procese complete de due diligence juridic conform standardelor internaționale: analiza actelor constitutive și a structurii societare, verificarea lanțului de proprietate și a beneficiarilor reali (UBO), revizuirea tuturor contractelor comerciale active (clienți, furnizori, distribuitori), analiza portofoliului de litigii active și potențiale, verificarea conformității în materia dreptului muncii (contracte, CIM-uri, regulamente), evaluarea portofoliului de proprietate intelectuală (mărci, brevete, drepturi de autor), analiza conformității GDPR și a securității datelor, verificarea autorizațiilor și licențelor, și emiterea raportului DD cu red flags, yellow flags și recomandări.

Analizăm și recomandăm cea mai eficientă structură: share deal vs. asset deal — analiză comparativă fiscală și juridică, structurarea prin vehicule SPV (Special Purpose Vehicle) pentru izolarea riscurilor, mecanisme de ajustare a prețului (completion accounts, locked box, earn-out), structurarea escrow accounts și mecanismelor de warranty & indemnity, implementarea W&I Insurance pentru acoperirea riscurilor, structuri de leveraged buyout (LBO) cu finanțare bancară, și management buyout (MBO) cu participarea echipei existente.

Redactăm și negociem întreaga suită de documente tranzacționale: NDA/Confidentiality Agreement cu clauze de non-solicit și non-compete, Letter of Intent / Term Sheet cu termenii principali, Share Purchase Agreement (SPA) cu representations & warranties comprehensive, Shareholders’ Agreement (SHA) cu mecanisme de governance, drag-along, tag-along, ROFR, clauze de MAC (Material Adverse Change) și condițiile suspensive, mecanisme de Earn-Out cu KPI-uri măsurabile, Transition Services Agreement (TSA) pentru perioada post-closing, și Non-Compete Agreements pentru fondatori și key employees.

Gestionăm complet procesul de aprobări: notificarea Consiliului Concurenței și obținerea clearance-ului de concentrare economică (praguri de notificare, analiza pieței relevante, remedii structurale și comportamentale), aprobări sectoriale specifice (BNR pentru achiziții în sectorul bancar, ASF pentru asigurări și piețe de capital, ANCOM pentru telecom, ANRE pentru energie), notificări de investiții străine directe (screening FDI) conform OUG 46/2022, și coordonarea cu autoritățile din alte jurisdicții pentru tranzacții cross-border cu filing-uri multiple.

Asigurăm tranziția juridică completă post-closing: armonizarea contractelor comerciale și transferul relațiilor contractuale, restructurarea societară (fuziuni, absorbții, transferuri de ramuri de activitate), integrarea politicilor HR — armonizarea contractelor de muncă, beneficiilor și regulamentelor interne, unificarea politicilor de compliance și GDPR, transferul și integrarea licențelor și autorizațiilor, novarea contractelor de finanțare și restructurarea garanțiilor, migrarea proprietății intelectuale și a drepturilor IT, și monitorizarea obligațiilor post-closing (earn-out, indemnity claims, warranty periods).

Coordonăm tranzacții multi-jurisdicționale: managementul de proiect juridic cu firme partenere din alte jurisdicții (rețea de peste 30 de firme partenere în UE și non-UE), armonizarea documentației tranzacționale conform standardelor locale din fiecare jurisdicție, analiza implicațiilor fiscale cross-border (withholding tax, treaty shopping, ATAD), conformitatea cu regulile de control al exporturilor și sancțiunile internaționale, structurarea vehiculelor holding în jurisdicții optime (Luxemburg, Olanda, Cipru), și gestionarea closing-ului simultan în multiple jurisdicții cu mecanism de escrow centralizat.